創(chuàng)業(yè)七年，CTO一毛股份沒拿到，跟七八點(diǎn)何德文思考15個(gè)關(guān)鍵問題

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最近，兩篇文章《就算老公一毛錢股份都沒拿到，在我心里，他依然是最牛逼的創(chuàng)業(yè)者》與《展程CEO陳羽翔：兄弟鬩墻，不出惡聲》刷屏了創(chuàng)投圈。

對(duì)于這件事本身，你可能已經(jīng)看到了各種粉墨登場的八卦、爆料與評(píng)論。

作為一名股權(quán)架構(gòu)師，作為一名同在路上的創(chuàng)業(yè)者，我無意制造或傳播更多的八卦，只想在塵埃落定一地雞毛之后，和你一起聊聊，關(guān)于合伙創(chuàng)業(yè)股權(quán)，創(chuàng)業(yè)者需要知道的15個(gè)關(guān)鍵問題。

01 合伙人股權(quán)分配，最大的難點(diǎn)在哪?

每個(gè)人都宣稱要公平合理，但每個(gè)人都有一套“公平合理”的標(biāo)準(zhǔn)。

如何平衡資金貢獻(xiàn)與人力貢獻(xiàn)?如何平衡股東歷史貢獻(xiàn)與未來貢獻(xiàn)?如何平衡老股東與新股東貢獻(xiàn)?這些也是難點(diǎn)。

02 你如何看“千萬別和好朋友合伙開公司”?

朋友關(guān)系與股東關(guān)系，有很大的不同。

朋友關(guān)系，第一，身份平等，第二，不太涉及重大利益關(guān)系。

但股東關(guān)系，第一，會(huì)有老大老二不同身份，第二，股東之間必然涉及股權(quán)與薪酬等重大利益關(guān)系。

好朋友合伙創(chuàng)業(yè)，結(jié)果就是朋友關(guān)系與股東關(guān)系一鍋亂燉，合伙人之間肯定會(huì)經(jīng)歷關(guān)系磨合與調(diào)試期。

如果好朋友不能合伙創(chuàng)業(yè)，陌生朋友是不是就可以很好地合伙創(chuàng)業(yè)?如果沒有底層信任基礎(chǔ)，哪個(gè)合伙人愿意跟你私奔、裸奔?新東方三架馬車、騰訊五虎與阿里巴巴十八羅漢，哪個(gè)不是好朋友合伙創(chuàng)業(yè)?

有人的地方就有江湖。好朋友合伙創(chuàng)業(yè)，不代表不會(huì)出現(xiàn)糾紛，但好朋友之間的信任基礎(chǔ)有助于解決糾紛。

03 找合伙人，有哪些途徑?各有哪些利弊?

第一，在關(guān)系上建立利益，第二，在利益上建立關(guān)系。

對(duì)于前者，也就是在強(qiáng)關(guān)系“三老”(老同學(xué)、老同事、老同鄉(xiāng))中找合伙人。

在創(chuàng)業(yè)早期，朋友之間合伙創(chuàng)業(yè)容易建立感性信任關(guān)系，但也會(huì)導(dǎo)致合伙人之間的利益關(guān)系很不理性，甚至互相感情綁架。阿里巴巴后來實(shí)行的18羅漢集體辭職，華為實(shí)行的集體大辭職，這些在客觀上都有利于早期創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)感情松綁。

對(duì)于后者，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)之間先在項(xiàng)目或合作交易中建立利益，理念與能力匹配之后再建立合伙人關(guān)系。在這種模式下，合伙人股東進(jìn)入會(huì)慢些，但后期利益關(guān)系會(huì)相對(duì)理性。

04 沒有經(jīng)過磨合的人合伙，有何建議?

男女戀愛雙方，婚前可以對(duì)婚后生活做些模擬體驗(yàn)，包括婚后回誰家過春節(jié)?誰做家務(wù)?喜歡男孩還是女孩?賺的錢是共同管理還是分別管理?……

這些都是婚后生活必然會(huì)發(fā)生的事情。模擬之后，我相信，不少戀人發(fā)現(xiàn)雙方完全是來自兩個(gè)不同星球的不同物種，雙方可能再也不會(huì)走進(jìn)婚姻的殿堂。

合伙人之間也可以先“婚前同居”，提前模擬一下“婚后”股東生活，包括合伙人之間如何分工?打算領(lǐng)多少工資?是全職干還是兼職干?賺的錢是繼續(xù)投入還是落袋為安?打算干多久?公司不融資不上市，Ta是不是可以接受?意見不一致，如何達(dá)成共識(shí)?中間有人退出，股份如何處理……這些也是合伙人股東“婚后”必然會(huì)發(fā)生的事情。模擬之后，我相信，很多人也永遠(yuǎn)不會(huì)走進(jìn)合伙創(chuàng)業(yè)的“婚姻”殿堂。

05 先分蛋糕好，還是先做蛋糕好?

先分蛋糕再做蛋糕的好處是，解決了團(tuán)隊(duì)創(chuàng)業(yè)動(dòng)力的問題，有利于激勵(lì)團(tuán)隊(duì)做大蛋糕，但太早階層固化與利益固化會(huì)導(dǎo)致公司組織固化，也容易導(dǎo)致股東歷史貢獻(xiàn)與未來貢獻(xiàn)、老股東貢獻(xiàn)與新股東貢獻(xiàn)之間失衡。

先做蛋糕再分蛋糕的好處是，事后可以相對(duì)公平合理地評(píng)估合伙人股東在做蛋糕過程中的貢獻(xiàn)，但容易導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)原始動(dòng)力不足，事后分蛋糕也是*裸考驗(yàn)人性。

對(duì)于核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，可以先分蛋糕，再做蛋糕，但給未來預(yù)留調(diào)整空間。邊分邊做，邊做邊分，在運(yùn)動(dòng)中解決問題。

06 現(xiàn)金激勵(lì)好，還是股權(quán)激勵(lì)好?

要考慮公司的激勵(lì)資源與激勵(lì)對(duì)象。

如果公司現(xiàn)金流很好，現(xiàn)金激勵(lì)也是個(gè)模式。

如果公司在創(chuàng)業(yè)期或成長期，用現(xiàn)金激勵(lì)有資金壓力，核心骨干有實(shí)現(xiàn)“人生下半場”的長期訴求，競爭對(duì)手也都在用股權(quán)激勵(lì)搶奪人才，股權(quán)激勵(lì)是個(gè)合適的選擇。

如果公司現(xiàn)金流不好，又盲目套用虛擬股票與項(xiàng)目提成等現(xiàn)金激勵(lì)模式，會(huì)導(dǎo)致優(yōu)秀人才短期拿不到現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，公司長期又和Ta沒關(guān)系。這會(huì)做成負(fù)面激勵(lì)。

對(duì)于優(yōu)秀人才，短期發(fā)點(diǎn)小財(cái)，長期有個(gè)奔頭，符合人性。

07 公司的不同發(fā)展階段，需要用不同的團(tuán)隊(duì)，如何配置股權(quán)激勵(lì)資源?

美團(tuán)與滴滴等公司都經(jīng)歷過從早期運(yùn)營驅(qū)動(dòng)、地推團(tuán)隊(duì)主導(dǎo)的階段，到后期市場格局確定，公司進(jìn)入技術(shù)產(chǎn)品驅(qū)動(dòng)階段。

對(duì)于核心骨干團(tuán)隊(duì)，Ta們通常會(huì)關(guān)注“人生的下半場”，也面臨很多的機(jī)會(huì)選擇，可以考慮股權(quán)激勵(lì)。對(duì)于大部分員工而言，Ta們通常比較關(guān)注短期利益，現(xiàn)金激勵(lì)效果比股權(quán)激勵(lì)好。

08 早期骨干團(tuán)隊(duì)，跟不上公司發(fā)展，股權(quán)如何處理?

股權(quán)發(fā)放，不是一拍腦袋完事。

對(duì)于人力貢獻(xiàn)占股，我們建議設(shè)定進(jìn)入機(jī)制、調(diào)整機(jī)制與退出機(jī)制。如果早期骨干團(tuán)隊(duì)跟不上公司發(fā)展，按照約定調(diào)整或退出股權(quán)。

09 早期骨干團(tuán)隊(duì)，拿的股票多，但對(duì)項(xiàng)目參與和貢獻(xiàn)越來越少。后期加入的骨干團(tuán)隊(duì)，對(duì)項(xiàng)目的參與和貢獻(xiàn)越來越大，但股權(quán)激勵(lì)空間越來越小。如何平衡新老股東的關(guān)系?

第一，對(duì)于早期團(tuán)隊(duì)的股權(quán)激勵(lì)，既是對(duì)Ta貢獻(xiàn)的定價(jià)，也是對(duì)Ta承擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的定價(jià)。有的創(chuàng)業(yè)公司前臺(tái)天使員工，比公司成熟期從大公司挖的高大上的高管拿的股票還多。早期團(tuán)隊(duì)多拿些股權(quán)有其合理性。

第二，公司的存量激勵(lì)股權(quán)池?cái)?shù)量受限，但增量股權(quán)池?zé)o上限。

第三，如果公司在組織內(nèi)激勵(lì)空間受限，還可以通過項(xiàng)目孵化或設(shè)立二級(jí)公司等模式實(shí)行組織外激勵(lì)。

10 中國的公司法與公司章程都沒解決股東退出的問題，如何處理?

中國的公司法與公司章程，都是把創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)當(dāng)成投資人對(duì)待，股東貨幣出資到位股份即兌現(xiàn)。

這導(dǎo)致的結(jié)果是，很多經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分配100%符合中國的公司法，100%符合工商局欽定使用的公司章程，100%符合傳統(tǒng)的股權(quán)分配習(xí)慣，但實(shí)踐中導(dǎo)致合伙人中途退出時(shí)無法回購股權(quán)，并導(dǎo)致了大量的股權(quán)糾紛。

中國的公司法與工商章程沒解決的問題，股東之間可以通過股東協(xié)議解決。只要不違反中國的強(qiáng)制性法律規(guī)定，股東協(xié)議既合法又有效。

11 如何既把利益分了，又不破壞信任關(guān)系?

法律文件是這個(gè)世界上最沒有用戶思維的產(chǎn)品之一。我有個(gè)拍腦袋、但基本靠譜的判斷，80%創(chuàng)始人對(duì)Ta們簽署的80%法律文件，都沒太看懂。這容易導(dǎo)致合伙人對(duì)股權(quán)文件的不解、甚至誤解與誤判。中國又是個(gè)人情社會(huì)。合伙人之間如果博弈太多，也會(huì)破壞信任關(guān)系。合伙人之間的信任關(guān)系，一旦破裂，很難修復(fù)。

合伙人之間的博弈，經(jīng)常聚焦在退出機(jī)制上。我們的建議是，合伙人之間先在軟的合伙創(chuàng)業(yè)理念上達(dá)成共識(shí)，再讓專業(yè)人士處理那些硬邦邦冷冰冰的法律文件條款。

這些軟的理念主要包括：

合伙人早期貨幣出資，只是解決公司發(fā)展的啟動(dòng)資金，是公司的存量價(jià)值，不是合伙人取得公司股權(quán)的主要對(duì)價(jià)。合伙人對(duì)公司未來事業(yè)長期參與和貢獻(xiàn)創(chuàng)造的增量價(jià)值，才是取得股權(quán)的主要對(duì)價(jià);

合伙人中途掉鏈子退出，如果不回購其未成熟股權(quán)，對(duì)其他股東是既不公平也不合理的;

老大帶頭遵守。

12 給團(tuán)隊(duì)發(fā)放股權(quán)，會(huì)不會(huì)導(dǎo)致創(chuàng)始人利益太少或?qū)臼Э?

馬云只持有阿里巴巴7.8%股份，但既沒有影響馬云成為中國首富，也沒影響他牢牢控制阿里巴巴。

在你看來焦慮頭大的事，在股權(quán)設(shè)計(jì)師看來那都不是事，只是a piece of cake。

13 股權(quán)激勵(lì)內(nèi)容，團(tuán)隊(duì)是不是知道得越少越好?

在互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下，信息會(huì)越來越公開透明。

很多的股權(quán)糾紛和股權(quán)戰(zhàn)爭，并不是法律文件本身有問題，而是基于信息不透明而導(dǎo)致的誤解、基于預(yù)期和現(xiàn)實(shí)之間巨大落差的挫敗感。

如果離職合伙人與公司發(fā)生股權(quán)糾紛，即便公司法律文件很專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)，即便打官司公司勝訴，但合規(guī)不合理的條款最后導(dǎo)致公司贏了官司但丟了人心失了天下又有何用。保護(hù)團(tuán)隊(duì)利益，也是在保護(hù)公司利益。

因此，需要讓團(tuán)隊(duì)清晰理解并接受股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制與退出機(jī)制，做好團(tuán)隊(duì)預(yù)期管理，這有利于減少誤解誤判與沖突糾紛。

14 股權(quán)激勵(lì)，如何可以起到激勵(lì)效果?

股票本身是一張廢紙，一文不值，沒法激勵(lì)團(tuán)隊(duì)。

創(chuàng)始人的能力與魅力，公司事業(yè)的發(fā)展前景，團(tuán)隊(duì)打群架打勝仗，這些最能激勵(lì)團(tuán)隊(duì)。團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的核心訴求，一是錢，二是成長，三是事業(yè)。股票，正好充當(dāng)了公司價(jià)值與團(tuán)隊(duì)訴求的載體。

15 最后再給1條建議?

事后一堆道理，抵不過當(dāng)初一紙協(xié)議。

作者簡介：

何德文，七八點(diǎn)股權(quán)設(shè)計(jì)事務(wù)所創(chuàng)始人，具有創(chuàng)投律師與股權(quán)架構(gòu)師雙重執(zhí)業(yè)背景，長期從事公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、合伙人股權(quán)分配、團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)與資本市場業(yè)務(wù)，服務(wù)大量企業(yè)家，也服務(wù)大量投資人與投資銀行。

本文為七八點(diǎn)股權(quán)設(shè)計(jì)事務(wù)所原創(chuàng)，如需轉(zhuǎn)載，請(qǐng)聯(lián)系公眾號(hào)七八點(diǎn)股權(quán)設(shè)計(jì)(qibadianbuluo )聯(lián)系進(jìn)行授權(quán)。

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